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北京,2023年9月11日– 卓越教育控股有限公司(“GEHI”或“公司”)
(纽约证券交易所代码:GEHI)是中国领先的早期教育服务提供商,今天宣布了公司于今天在北京召开的特别股东大会(“EGM”)的结果。

有权在EGM上投票的公司14,085,317股A类普通股(包括公司美国存托股代表的A类普通股,或“ADS”)和6,949,141股B类普通股亲自或通过代理出席了EGM。每股A类普通股有一票投票权,每股B类普通股有十票投票权。这些股份代表了公司于2023年8月7日的记录日期时发行在外的总A类和B类普通股所代表的总投票权的约92.7%。

在EGM上,股东以特别决议批准了日期为2023年4月18日的合并协议及计划(可不时修订)(“Merger Agreement”),协议双方为公司、公司的直接全资子公司Bright Sunlight Limited(一家开曼群岛豁免公司)(“Merger Sub”)、Best Assistant Education Online Limited(一家开曼群岛豁免公司)(“Best Assistant”)及网龙网络控股有限公司(香港联交所代码:0777,“NetDragon”,一家开曼群岛豁免公司)的受控子公司,仅就某些指定条款而言,NetDragon也是协议方,根据该协议,Best Assistant将在开曼群岛成立一家其全资子公司有限公司(“eLMTree”),并将NetDragon在中国境外的教育业务转移至eLMTree,此后Merger Sub将与eLMTree合并,eLMTree将存续并成为公司的全资子公司(“Merger”),以及合并协议项下的任何和全部交易,包括合并(“Merger Proposal”)。截至今日,Best Assistant已成立了eLMTree,且eLMTree已签署并交付了对合并协议的加入书。

在EGM上,股东还批准了与合并相关的若干额外提案,包括:

  1. 通过特别决议,在合并生效的前提下和条件下,公司的第五次修订和重述章程大纲和细则应在合并生效时刻之前立即被删除并替换为公司的第六次修订和重述章程大纲和细则(“A&R MAA”)(“Amendment Proposal”);
  2. 通过特别决议,在合并生效的前提下和条件下,公司的名称应从“Gravitas Education Holdings, Inc.”更改为“Mynd.ai, Inc.”,自合并生效时刻之前立即生效(“Name Change”)(“Name Change Proposal”);
  3. 通过特别决议,在合并生效的前提下和条件下,合并生效时刻之前立即,公司的授权股本应作如下变更(“Variation of Share Capital”):(a) 公司的授权股本应变更为1,000,000,000美元,分为1,000,000,000股,包括(i) 990,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股称为“Ordinary Share”)和(ii) 10,000,000股每股面值0.001美元的董事会可根据A&R MAA确定的该等类别的股份(不论如何指定),(b) 在采用A&R MAA之前,公司授权股本中每股面值0.001美元的所有A类普通股(“Class A Ordinary Shares”)和每股面值0.001美元的所有B类普通股(“Class B Ordinary Shares”)(包括所有已发行和发行在外的A类普通股和B类普通股以及所有已授权但未发行的A类普通股和B类普通股)应重新指定为普通股(“Variation of Share Capital Proposal”);
  4. 通过普通决议,批准在合并生效时刻发行合并对价(定义见下文):在合并生效时刻,合并生效时刻之前发行在外的每一股eLMTree普通股将被注销,以换取收取等于(a) eLMTree每股价值(其依次按(i) eLMTree股权价值(假设eLMTree在合并交割时的正常水平营运资金不少于2,500万美元)(“Closing”))除以(ii) 合并生效时刻之前发行在外的eLMTree普通股数) 除以 (b) GEHI每股价值(其依次按(i) GEHI股权价值(假设公司在交割时的净现金为1,500万美元))除以(ii) 合并生效时刻之前按完全摊薄基准计算的发行在外的所有A类普通股数)的数目的有效发行、缴足股款和非评估的普通股(“Per Share Merger Consideration”,全部将由公司发行的普通股数称为“Merger Consideration”)的权利,除外:(x) 合并生效时刻之前由公司、eLMTree、Merger Sub或eLMTree的任何全资子公司直接持有的所有eLMTree普通股(“Excluded Shares”)应自动注销并停止存在,以及(y) 根据开曼群岛公司法(经修订)第238条在合并生效时刻之前由已有效行使或未丧失其对eLMTree该等普通股异议权的持有人持有的eLMTree发行在外普通股(该等eLMTree普通股统称为“Dissenting Shares”,持有人统称为“Dissenting Shareholders”)应在合并生效时刻被注销并停止存在,Dissenting Shareholders无权收取每股合并对价,但有权仅按照开曼群岛公司法第238条的规定收取其所持Dissenting Shares的公允价值(“Issuance of Merger Consideration Proposal”);以及
  5. 通过普通决议,授权公司每个董事和高级职员采取所有必要行动以使合并协议和其项下的交易(包括合并、发行合并对价、采纳A&R MAA、更名和变更股本)(“General Authorization Proposal”)生效。

由于上述每个提案均已正式通过,公司日期为2023年7月31日的委托代理声明中关于休会的提案已不再必要,未在EGM上进行表决。

表决结果如下:
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